21世紀經(jīng)濟報道記者 林典馳 深圳報道
并購重組作為上市公司進行資源整合、培育新質(zhì)生產(chǎn)力和市值管理的有效手段，也是資本市場的關(guān)注熱點。
近期，監(jiān)管就活躍并購重組市場、更好發(fā)揮資本市場主渠道作用做出部署，對我國并購重組行業(yè)發(fā)展提出了新的期許、新的要求。
從今年4月“國九條”提出“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”，到后續(xù)“科創(chuàng)八條”“并購六條”打開跨行業(yè)并購空間、放寬并購未盈利資產(chǎn)條件等舉措的發(fā)布，既是對當前經(jīng)濟形勢下企業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展需求的響應，也是對我國未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展向新求質(zhì)的布局與推動。
12月18日，“香蜜湖金融+”之“把握趨勢 優(yōu)化策略 助力產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展”市財協(xié)第一屆上市與并購專委會論壇在香蜜湖風投創(chuàng)投中心舉辦。
會上，中信證券全球并購業(yè)務線聯(lián)席負責人黃江寧表示，從A股市場來看，今年1-11月的公告并購交易金額上升幅度超過了129%，近期的市場活躍度明顯增加。
深圳并購潮起
近日，上海、深圳等多地圍繞上市公司并購重組發(fā)布行動方案進行落實部署，新一輪并購浪潮正在興起。
截至12月19日，深圳上市公司2024年內(nèi)首次公告的并購重組項目累計107余單，完成項目的交易總價值超百億元，居全國大中城市前列。
上月末，深圳市委金融辦就深圳并購14條公開征求意見，率先全國制定首個地方性并購重組專項政策，提出建立并購重組標的項目庫、支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型等十四項具體措施，推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與資本市場之間“雙向奔赴”，助力高質(zhì)量打造深圳“20+8”產(chǎn)業(yè)集群，加快培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。
截至12月17日，深圳共有境內(nèi)外上市公司575家，A股上市公司422家，A股上市公司總市值超過9萬億元，今年新增境內(nèi)外上市公司20家。同時，深圳擁有國家級高新技術(shù)企業(yè)2.5萬家，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)1040家。
并購重組也必將成為上市公司和產(chǎn)業(yè)企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展的重要方式。在上市與并購重組業(yè)務領(lǐng)域，深圳擁有豐富的并購需求及標的資源，具備明顯的市場優(yōu)勢。
“監(jiān)管很重視，市場很給力?！?/h4>
近段時間，專業(yè)機構(gòu)也把業(yè)務重點調(diào)整到了并購重組上。
黃江寧觀察到了一些現(xiàn)象，從9月以來的數(shù)據(jù)來看，絕大部分收購的資產(chǎn)是盈利的，只有不到16%是虧損企業(yè)，而且虧損企業(yè)大多是小幅度虧損。
并購的標的中，接近四分之一的項目來自于申報過IPO的企業(yè)。黃江寧認為，如果當時項目申報了IPO，說明標的的資質(zhì)是相對有保障的，對于這類企業(yè)，如果成為并購重組的標的，按照規(guī)則是需要披露最近三年申請IPO的情況和終止的原因，
監(jiān)管關(guān)注的要點，集中在撤回IPO是否是因為合規(guī)性的瑕疵，或者是否存在業(yè)績大幅下滑的情形以及公司估值是否過高。
在近幾年的并購重組中，大部分的交易是通過現(xiàn)金支付，這是因為現(xiàn)金的便捷性更高，9月以來采用發(fā)行股份購買并購標的的方式大幅度增長。
除此之外，民營企業(yè)在這一輪的并購潮中占據(jù)了主導地位，占比接近2/3。
德恒律所合伙人龔東旭建議，從風險識別角度來講，盡量鼓勵上市公司選擇新興產(chǎn)業(yè)。在估值方面，不能追求過高的估值，這不利于監(jiān)管審核。上市公司一定要配備專業(yè)的團隊，或具備相關(guān)的專業(yè)能力，跨界之后是促進整個公司的發(fā)展，而不是盲目“追高”。
“除了估值以外，導致并購成功率比較低的是最終環(huán)節(jié)，中國企業(yè)實控人情節(jié)還是比較嚴重的。有一家企業(yè)從消費電子領(lǐng)域跨界到車載領(lǐng)域，毛利率和凈利潤得到了比較大的提升，但目前IPO的可能性并不是很大。實控人的同行大部分都已經(jīng)上市了，而且同行的盈利能力也并沒有他強，所以他對IPO是有一定執(zhí)念的?！睎|方富海研究總監(jiān)文芳談到。
并購重組需關(guān)注四大要點
現(xiàn)行并購政策支持圍繞產(chǎn)業(yè)鏈的上下游并購，允許跨界并購，放寬對未盈利資產(chǎn)的收購態(tài)度，鼓勵私募基金參與并購重組。
截至目前，產(chǎn)業(yè)類整合并購交易仍是市場主流，上市公司和標的之間存在比較強的協(xié)同效應，整合的目的是實現(xiàn)規(guī)模擴張和協(xié)同增效。
并購行業(yè)集中在半導體、新能源、高端裝備和人工智能等。新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)項目的收購，產(chǎn)業(yè)并購和跨界收購都是被允許的。
在并購重組中，黃江寧認為需關(guān)注四大要點：首先，不影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力；第二，明確保護中小投資者利益；第三，如果收購未盈利資產(chǎn)，需要充分解釋說明，收購資產(chǎn)是有助于補鏈強鏈，能夠助力上市公司發(fā)展的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；第四，收購項目中有不少是大股東之間不同行業(yè)資產(chǎn)注入，這需要關(guān)注是否存在控股股東利益輸送的情形。
從市場歷史數(shù)據(jù)來看，跨界并購有整合不成功的風險，會造成對上市公司中小股東利益的損害。目前來看，對于符合第二增長曲線和商業(yè)邏輯的跨界并購還是允許的。
國信證券投行TMT業(yè)務總部董事總經(jīng)理程久君建議，跨界并購要選擇跨過早期發(fā)展階段的成熟企業(yè)，非盈利資產(chǎn)并不適合跨界并購。
對于并購業(yè)務的未來發(fā)展方向，黃江寧談到，未來上市公司的整合也是一個大趨勢，私募股權(quán)投資基金會扮演越來越重要的角色，吸收合并也會出現(xiàn)代表性的案例，收購未盈利優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購重組交易有望增加。
