21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 張賽男 實(shí)習(xí)生殷新宇 上海報(bào)道
11月25日，此前六連跌的南京商旅（600250.SH）復(fù)牌后一字漲停，報(bào)收10.52元，總市值32.67億元。
前一日，南京商旅披露收購(gòu)相關(guān)的一系列公告，計(jì)劃收購(gòu)控股股東南京旅游集團(tuán)持有的南京黃埔大酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃埔酒店”）100%股權(quán)，并募集配套資金。
據(jù)披露，此次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)為2.22億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)3324萬(wàn)元，以發(fā)行股份的方式支付1.88億元，發(fā)行價(jià)格為每股6.92元。交易完成后，南京商旅將整合標(biāo)的公司在酒店板塊的資源，進(jìn)一步加快文商旅產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局，打造具有競(jìng)爭(zhēng)力的文商旅產(chǎn)業(yè)鏈。
值得注意的是，此次南京商旅的收購(gòu)方案做了調(diào)整，收購(gòu)最早于5月宣布。11月15日發(fā)布調(diào)整公告，公司表示，因市場(chǎng)環(huán)境變化，決定對(duì)之前擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買黃埔大酒店及南商運(yùn)營(yíng)的交易方案進(jìn)行重大調(diào)整。調(diào)整后的方案為僅收購(gòu)黃埔酒店的100%股權(quán)，并募集配套資金。從市場(chǎng)反應(yīng)看，資金對(duì)調(diào)整后的方案更為認(rèn)可。
收購(gòu)調(diào)整之因
今年5月，南京商旅披露的公告顯示，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買旅游集團(tuán)持有的黃埔酒店100%股權(quán)、南京商廈持有的南商運(yùn)營(yíng)49%股權(quán)并募集配套資金。
公開(kāi)資料顯示，南商運(yùn)營(yíng)成立于2019年5月27日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，是一家商廈管理運(yùn)營(yíng)商，擁有南京商廈的經(jīng)營(yíng)權(quán)，后者是南京市老牌百貨商場(chǎng)。目前，南京商旅持有南商運(yùn)營(yíng)51%股權(quán)，南京商廈持有其49%股權(quán)。也就是說(shuō)，南京商旅想收購(gòu)剩余股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)全資控股。
并購(gòu)事項(xiàng)發(fā)布后，公司股票自5月27日起停牌。但復(fù)牌后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此并不十分買賬。6月11日復(fù)牌首日，南京商旅股票開(kāi)盤漲停，隨后回落，截至收盤，漲幅4.29%。隨后兩個(gè)交易日，公司股價(jià)繼續(xù)下跌。
從投資者的反饋看，市場(chǎng)認(rèn)為，其所要收購(gòu)的南商運(yùn)營(yíng)并不是一個(gè)“好標(biāo)的”。
實(shí)際上，目前南京商旅持有的南商運(yùn)營(yíng)51%股權(quán)也是收購(gòu)而來(lái)。在這背后，是南京商旅的一段轉(zhuǎn)型故事。
南京商旅的前身為南紡股份，主營(yíng)紡織服裝。2019年，公司收購(gòu)南京秦淮風(fēng)光旅游51%股權(quán)，開(kāi)始向文化旅游行業(yè)轉(zhuǎn)型。2020年，公司收購(gòu)商南商運(yùn)營(yíng)51%股權(quán)，布局南京旅游商業(yè)。目前公司形成了“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)發(fā)展模式。2023年11月，公司更名為南京商旅。
當(dāng)初收購(gòu)南商運(yùn)營(yíng)，交易雙方曾簽訂業(yè)績(jī)承諾。對(duì)方承諾，南商運(yùn)營(yíng)2020年、2021年、2022年凈利潤(rùn)分別不低于759.62萬(wàn)元、2031.14萬(wàn)元和1823.58萬(wàn)元。
然而完成三年業(yè)績(jī)承諾后，南商運(yùn)營(yíng)盈利能力卻開(kāi)始下滑。
2023年，南商運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.5億元，同比增長(zhǎng)14.60%；凈利潤(rùn)1527萬(wàn)元，同比下滑28.31%；今年上半年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5332萬(wàn)元，同比下降34.27%，凈利潤(rùn)549萬(wàn)元，同比下滑27.75%。
或是關(guān)注到市場(chǎng)反饋，在后續(xù)的調(diào)整公告中，南京商旅表示是因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境變化，擬不再收購(gòu)南京商廈持有的南商運(yùn)營(yíng)49%股權(quán)。
11月25日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者以投資者身份進(jìn)一步詢問(wèn)公司取消收購(gòu)的原因。相關(guān)人士承認(rèn)，“因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境變化，南商運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)較差，因此停止收購(gòu)?！?/strong>
雖然取消收購(gòu)剩余股份，但從公司的相關(guān)表態(tài)看，零售仍然是其布局的重要板塊。
南京商旅曾表示，未來(lái)擬以南商運(yùn)營(yíng)為基礎(chǔ)建立旅游商業(yè)零售運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，逐步構(gòu)建覆蓋南京市主要景區(qū)的旅游商業(yè)零售的業(yè)務(wù)板塊。今年初，公司董事長(zhǎng)沈穎接受媒體采訪表示，南京商旅將搶抓文旅商融合發(fā)展的機(jī)遇期，商貿(mào)方面將積極關(guān)注跨境電商、外貿(mào)“新三樣”、新零售等新業(yè)務(wù)，以及“一帶一路”、中東非等區(qū)域。
加速優(yōu)質(zhì)國(guó)有資產(chǎn)注入
此次南京商旅另一家并購(gòu)標(biāo)的為黃埔酒店。
其成立于2002年9月12日，注冊(cè)資本為1384.87萬(wàn)元。官網(wǎng)顯示，其于2003年1月19日開(kāi)業(yè)，建筑面積31000平方米，由28層主樓，13層輔樓組成，2004年6月30日掛牌四星。
此次交易對(duì)方為南京旅游集團(tuán)，而旅游集團(tuán)也是南京商旅的控股股東。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得關(guān)注的是，這也是南京國(guó)資的一次資產(chǎn)騰挪。
南京旅游集團(tuán)是江蘇省內(nèi)規(guī)模最大和產(chǎn)業(yè)鏈最完善的大型國(guó)有旅游企業(yè)，其聚焦“景區(qū)運(yùn)營(yíng)、水上游樂(lè)、酒店餐飲、旅服科技、商業(yè)會(huì)展、金融貿(mào)易”六大板塊，促進(jìn)旅游主責(zé)主業(yè)和文商旅體融合發(fā)展。酒店餐飲板塊中，黃埔大酒店就是其中重要的業(yè)務(wù)載體。南京商旅是旅游集團(tuán)旗下重要的A股上市平臺(tái)。
在2019年南京商旅轉(zhuǎn)型之初，旅游集團(tuán)就曾承諾促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)型，將在合法合規(guī)的前提下逐步將全部經(jīng)營(yíng)性旅游資產(chǎn)資源注入上市公司，注入完畢后，旅游集團(tuán)與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2024年5月，南京商旅在互動(dòng)平臺(tái)表示，旅游集團(tuán)關(guān)于促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)型的承諾期限至2024年底截止，5年內(nèi)分步實(shí)施，截至目前均能按照承諾的時(shí)間節(jié)點(diǎn)有效履行，公司將持續(xù)關(guān)注并推動(dòng)控股股東后續(xù)承諾履行，梳理規(guī)范整合集團(tuán)內(nèi)部旅游資產(chǎn)資源，以提升上市公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量為核心，研究實(shí)施承諾履行及資產(chǎn)整合方案。
目前來(lái)看，將黃埔酒店注入上市公司，也是旅游集團(tuán)整合南京旅游資產(chǎn)的一環(huán)。
南京商旅在最新的并購(gòu)方案中表示，本次交易標(biāo)的黃埔酒店盈利能力及規(guī)范性較好，運(yùn)營(yíng)模式成熟、穩(wěn)定，旅游集團(tuán)擬將其注入南京商旅，推動(dòng)上市公司文旅板塊高質(zhì)量發(fā)展。上市公司將整合標(biāo)的公司在酒店板塊的資源，進(jìn)一步加快文商旅產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年和2024年前三季度，黃埔酒店分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9048.35萬(wàn)元和5315.19萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為552.96萬(wàn)元和411.62萬(wàn)元。
關(guān)于黃埔酒店的未來(lái)運(yùn)營(yíng)，前述相關(guān)人士表示，“收購(gòu)黃埔酒店這一項(xiàng)目剛剛開(kāi)始啟動(dòng)，下一步計(jì)劃和收購(gòu)關(guān)鍵點(diǎn)會(huì)及時(shí)發(fā)布公告?！?/strong>
自證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)并購(gòu)重組以來(lái)，旅游行業(yè)的動(dòng)態(tài)受到關(guān)注。國(guó)泰君安研究所指出，文旅公司商業(yè)模式優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流穩(wěn)定，同時(shí)多數(shù)存量項(xiàng)目資本開(kāi)支周期已過(guò)，經(jīng)營(yíng)杠桿較高，通過(guò)整合文旅資產(chǎn)有望更快速實(shí)現(xiàn)保值增值目的，顯著提升上市公司盈利能力。其還表示，綜合股東資產(chǎn)空間及上市公司存量，南京商旅的整合值得關(guān)注。
