21世紀經濟報道記者 高江虹 北京報道
9月2日晚的一紙公告，揭示了離島免稅的尷尬現(xiàn)實。
當晚，海汽集團(603069.SH)發(fā)布調整重組方案的公告，從定向募資購買海南旅投持有的海旅免稅100%股權調整成向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。
原計劃接手股權的35名特定投資者改變了主意。收購金額也將隨著收購資產范圍的變化而出現(xiàn)大幅度調整。
更值得注意的是，這起收購重組歷時兩年多，不僅重組方案一直變，估值也一再縮水，從最初的50億元到年初的20億元，而且還有變數(shù)。
離島免稅概念曾是資本市場競逐的“香餑餑”，如今竟成了海汽集團進退兩難的“雞肋”，不免令人唏噓。
重組方案一變再變
按照9月2日晚間披露的公告，海汽集團打算對收購海旅免稅100%股權的重大資產重組方案進行重大調整，調整后的方案不涉及公司發(fā)行股份或配套募集資金，而是向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產方式收購海旅免稅控制權。
另一處變化是，收購資產的范圍也有所縮小，華庭項目不在收購名單，海旅免稅需將其剝離后再被海汽集團全資收購。
這是該資產重組方案在兩年多以來的又一次調整。
公開信息顯示，海汽集團主營業(yè)務為汽車客運、汽車場站的開發(fā)與經營、汽車綜合服務以及交通旅游等業(yè)務。今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入4.56億元，同比增長18.84%；歸母凈利潤虧損817.14萬元，較上年同期虧損有所收窄。
鑒于主營業(yè)務低迷，海汽集團與海旅免稅的母公司又都是海南旅投，因此在內部資源整合驅動下，2022年5月，海汽集團拋出100%收購海旅免稅的重大資產重組方案，希望從傳統(tǒng)客運業(yè)務轉型為綜合旅游業(yè)務，實現(xiàn)旅游交通、旅游商業(yè)跨越式發(fā)展。
最初方案是定增收購發(fā)行，以85%股份+15%現(xiàn)金的方式進行收購，以發(fā)行股份支付的對應金額約42.52億元，發(fā)行股份價格為11.09元/股，據(jù)此計算，公司擬向交易對方海南旅投直接發(fā)行股份的數(shù)量合計為3.83億股；以現(xiàn)金方式支付的對應金額約7.50億元，全部來自募集配套資金。交易作價總計超過50億元，因此，海汽集團同時擬向不超過35名投資人定增募資，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前股本30%，即0.95億股，募資配套資金不超過18億元。
然而，沒想到該重組方案此后歷經多輪調整，今年3月重組方案調整為股份+現(xiàn)金的方式收購海旅免稅，交易對價從50.02億縮水至20.37億元。相關議案在今年4月的公司2024年第二次臨時股東大會上審議通過，并取得了海南省國資委的批復。
就在資本市場以為歷經兩年的重組方案總該塵埃落定，不料變局再生。
海汽集團在公告中坦言，臨時股東會后，公司與中介機構持續(xù)關注市場環(huán)境、標的公司業(yè)績情況。根據(jù)海口海關統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2024年1-7月，海南離島免稅市場銷售總額為201.33億元，同比下降30.34%，標的公司免稅業(yè)務與行業(yè)走勢較為一致。也就是說，海旅免稅今年的銷售同比也降了至少三成以上，能否實現(xiàn)其業(yè)績承諾存在較大不確定性。此外，華庭項目開業(yè)以來經營未達預期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。
收購虧損資產和業(yè)績不確定的公司，對于海汽集團來說，并非良策，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，進一步優(yōu)化上市公司資產質量，經交易各方協(xié)商，擬將原重組方案調整為通過向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。
免稅業(yè)務“看起來很美”
這紙公告，也戳破了長久以來資本市場營造的免稅概念“泡泡”。自2020年以來，資本市場熱衷于追捧免稅概念股，免稅“龍頭股”中國中免的市值一度超過5000億元，拉過無數(shù)個漲停板。
2020年資本市場就曾預期海南省旅游投資發(fā)展有限公司會將免稅資產注入海汽集團。因此即使一再否認，在資本的追捧下海汽集團股價仍節(jié)節(jié)攀升，一度大漲近7倍，股價最高時曾攀上68元，如今則不到當初的1/4。
資本市場的預期與海汽集團重組方案最初版類似，都對離島免稅市場的前景相當看好。據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，中國免稅市場規(guī)模由2016年的234億元增長至2019年的501億元，復合年增長率為28.8%。隨后幾年，盡管在新冠肺炎疫情影響下免稅行業(yè)遭到沖擊，但在利好政策支持下，市場普遍預計中國免稅市場規(guī)模將很快增長至千億元規(guī)模，2025年中國消費者將為全球免稅品消費增長總額貢獻65%。
離島免稅的發(fā)展態(tài)勢并不如預期那么好。
據(jù)?？诤ｊP統(tǒng)計，2020年海南離島免稅全年總銷售額274.8億元,2021年激增至495億元，但2022年受疫情影響大幅回落至349億元。2023年,海南離島免稅全年銷售額回升至437.6億元。2024年很可能又會陷入低迷，今年1-7月，?？诤ｊP發(fā)布的相關數(shù)據(jù)顯示，2024年1-7月，海南離島免稅銷售金額201.33億元，免稅購物人次達373.1萬。無論是人流量還是銷售額，離島免稅都不復當初的預期。
這也是為何海汽集團的重組方案要改，市場環(huán)境支撐不了海旅免稅承諾的業(yè)績目標。
在今年3月的方案中，海南旅投承諾，海旅免稅2024年、2025年、2026年扣非凈利潤分別不低于1.61億元、1.82億元、2.02億元，如果業(yè)績承諾期順延至2027年，則2027年度扣非凈利潤不低于2.21億元。這其實已經比此前的承諾業(yè)績下調了一半左右。饒是如此，對于海旅免稅來說，這個業(yè)績達標仍舊有困難。
從海旅免稅過去三年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2021-2023年，實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為23.60億元、33.74億元、39.4億元；凈利潤則分別為0.04億元、0.61億元、1.39億元。
此前預計海旅免稅2023年的營收、毛利、凈利潤分別是50.08億元、10.33億元、1.98億元，但海旅免稅實際分別完成39.4億元、7.86億元、1.39億元，對應的完成率分別只有78.67％、76.06％、70.25％。此外，2023年度海旅免稅匯兌損失3738萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成度為89.1%。按照承諾計算，海旅免稅2025年、2026年扣非凈利潤分別需增長13.04%、10.99%。承諾增幅并不亮眼。
今年上半年，曾經的“免稅茅”中國中免業(yè)績遭遇滑鐵盧，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入312.65億元，同比下降12.81%；歸母凈利潤32.83億元，同比下降15.07%；扣非凈利潤32.38億元，同比下降16.00%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為43.09億元，同比下降49.74%。
行業(yè)龍頭且如此，后進之輩海旅免稅的業(yè)績恐怕更難看，在這種情況下，海汽集團這筆重組能否順利通過，存疑。
