21世紀經(jīng)濟報道記者 楊希 北京報道

為加強對商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)監(jiān)督管理，促進代理銷售業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展，國家金融監(jiān)督管理總局近日發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2025年10月1日起施行。

《辦法》共八章54條，包括總則、代銷業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度、合作機構(gòu)管理、代銷產(chǎn)品準入管理、銷售管理、代銷產(chǎn)品存續(xù)期管理、監(jiān)督管理和附則。金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責人在答記者問中表示，近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，代銷產(chǎn)品數(shù)量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛。在相關(guān)監(jiān)管制度不斷壓實金融產(chǎn)品發(fā)行人、管理人責任的基礎(chǔ)上，有必要進一步明確商業(yè)銀行作為代銷機構(gòu)的義務(wù)。

據(jù)悉，《辦法》主要內(nèi)容包括強化商業(yè)銀行對合作機構(gòu)和產(chǎn)品準入的管理責任，明確合作機構(gòu)準入審查和產(chǎn)品盡職調(diào)查要求；規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售行為，對銷售渠道、銷售人員管理、產(chǎn)品展示、適當性管理、風險提示等作出具體規(guī)定；強化商業(yè)銀行在代銷產(chǎn)品存續(xù)期應(yīng)盡的義務(wù)。

上海冠苕信息咨詢中心創(chuàng)始人周毅欽指出，相較此前的相關(guān)文件，《辦法》的顯著優(yōu)勢在于顆粒度更細?？梢灶A(yù)見，無論是商業(yè)銀行中從事代銷業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)與員工，還是金融監(jiān)管部門的監(jiān)管人員，新規(guī)都為他們在工作細節(jié)方面提供了更為明確的方向，以及更具實操性的具體抓手，助力金融代銷業(yè)務(wù)朝著更加規(guī)范、穩(wěn)健的方向發(fā)展。

強化商業(yè)銀行對合作機構(gòu)的管理責任

所謂代理銷售業(yè)務(wù)（以下簡稱代銷業(yè)務(wù)），是指商業(yè)銀行接受由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法實施監(jiān)督管理并持有金融牌照的金融機構(gòu)委托，向客戶推介、銷售由合作機構(gòu)依法發(fā)行的金融產(chǎn)品的代理業(yè)務(wù)活動。

近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，代銷產(chǎn)品數(shù)量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛。以銀行理財為例，據(jù)理財中心近日發(fā)布的《中國銀行業(yè)理財市場年度報告（2024年）》，截至2024年末，持有理財產(chǎn)品的投資者數(shù)量已達到1.25億個，較年初增長9.88%。其中，個人投資者數(shù)量較年初新增1097萬個，機構(gòu)投資者數(shù)量較年初新增29萬個。

金融監(jiān)管總局表示，規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)，是該局統(tǒng)籌推進防風險、強監(jiān)管、促發(fā)展，切實提升監(jiān)管實效的重要舉措。強化代銷業(yè)務(wù)監(jiān)管，有利于督促商業(yè)銀行強化風險管理，持續(xù)提升合規(guī)經(jīng)營水平，切實保護金融消費者合法權(quán)益。

記者注意到，此次落地的《辦法》共八章54條。其中第二章為代銷業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度，明確商業(yè)銀行開展代銷業(yè)務(wù)需建立健全管理制度、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)部管理、消費者保護等機制。第三章合作機構(gòu)管理，強化商業(yè)銀行對合作機構(gòu)的管理責任，明確合作機構(gòu)準入審查要求和退出機制，明晰商業(yè)銀行和合作機構(gòu)的法律責任。第四章代銷產(chǎn)品準入管理，強化商業(yè)銀行對代銷產(chǎn)品的準入管理責任，明確盡職調(diào)查要求。

《辦法》提出，商業(yè)銀行總行應(yīng)當對合作機構(gòu)實行名單制管理，確定合作機構(gòu)資質(zhì)審查標準，明確準入條件和程序，建立并有效實施對合作機構(gòu)的盡職調(diào)查、評估和審批制度。對于已經(jīng)準入的合作機構(gòu)，商業(yè)銀行應(yīng)當加強日常管理，定期對其進行審查評估。

“商業(yè)銀行對資產(chǎn)管理機構(gòu)進行準入審查時，應(yīng)當對其信用狀況、投資管理能力、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。商業(yè)銀行對保險公司進行準入審查時，應(yīng)當對其償付能力狀況、風險管控能力、信息披露情況等進行審查?！薄掇k法》寫道。

“在代銷產(chǎn)品準入方面，分類別規(guī)定了盡職調(diào)查要求。從強化風險控制角度，對部分產(chǎn)品在準入流程上要求商業(yè)銀行相關(guān)部門綜合評估，并獲得本行高級管理層批準?！苯鹑诒O(jiān)管總局有關(guān)司局負責人表示。

周毅欽分析，《辦法》所要求的審查絕非簡單走過場，而是真真切切、實打?qū)嵉貒栏駥彶椤Ｔ诰唧w影響上，理財公司的情況或許稍顯樂觀，溝通與協(xié)作的成本相對較低。但是，信托和私募資管計劃所面臨的局面就嚴峻得多。它們與商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)往往沒有那么緊密，無論是信息獲取、數(shù)據(jù)對接還是流程協(xié)調(diào)，都存在諸多障礙。而對于底層資產(chǎn)中包含非標、未上市企業(yè)股權(quán)、私募基金的產(chǎn)品而言，未來其發(fā)行與銷售之路將會變得更加艱難。

明確11項銷售禁止行為

除前述規(guī)定外，《辦法》的第五章為銷售管理，對商業(yè)銀行宣傳推介和代理銷售行為作出規(guī)范。第六章代銷產(chǎn)品存續(xù)期管理，明確存續(xù)期內(nèi)商業(yè)銀行應(yīng)盡的義務(wù)。第七章監(jiān)督管理，明確對商業(yè)銀行開展代銷業(yè)務(wù)的報告要求和監(jiān)管措施。

記者注意到，《辦法》第四十三條，對商業(yè)銀行及其工作人員從事代銷業(yè)務(wù)的具體禁止行為做出了規(guī)定，提出了包括未經(jīng)授權(quán)或者超越授權(quán)范圍開展代銷業(yè)務(wù)，假借所屬機構(gòu)名義私自推介、銷售未經(jīng)審批的產(chǎn)品，或者展示未經(jīng)審批的產(chǎn)品銷售文件和資料等在內(nèi)的11項禁止行為。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責人表示，《辦法》要求商業(yè)銀行建立健全代理銷售全流程監(jiān)測和管理機制，對宣傳資料、信息查詢、產(chǎn)品展示、適當性管理、銷售人員管理、可回溯管理等作出具體規(guī)定，包括應(yīng)當針對同類產(chǎn)品制定一致的代銷產(chǎn)品展示規(guī)則，應(yīng)當穩(wěn)慎評估客戶購買產(chǎn)品的適當性，對老年人、限制民事行為能力人等客群的銷售管理提出針對性要求，應(yīng)當加強銷售人員資質(zhì)和行為管理等。

興業(yè)研究認為，《辦法》重申了適當性原則，強化代銷業(yè)務(wù)消費者權(quán)益保護。包括再次重申了銀行代銷產(chǎn)品的適當性原則，并限制了銀行對客戶風險能力測試的頻率；明確私募產(chǎn)品不得以非公開方式進行宣傳和推介；以及對于面向老年人等特殊群體開展代銷業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行應(yīng)當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示等。

周毅欽則進一步指出，這也意味著銀行以一套合同、一套話術(shù)、一套流程來銷售產(chǎn)品的“一刀切”的日子一去不復(fù)返了。

“賣公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品，合同、話術(shù)、流程肯定是不一樣的。即便面對不特定的社會公眾，六十五周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群的合同、話術(shù)、流程更需要重新設(shè)計。尤其是理財產(chǎn)品和保險產(chǎn)品，面向老年人銷售要更加慎重了。簡而言之，就是用語要更方便理解，推薦要更為審慎，風險提示要更加充分。要考慮到老年人認知和決策能力的變化，合同條款需用通俗易懂的語言闡述，避免復(fù)雜晦澀的表述；推薦產(chǎn)品時要基于其財務(wù)狀況、養(yǎng)老需求，嚴格篩選適配產(chǎn)品；風險提示要通過多種形式，如案例展示、反復(fù)強調(diào)等，確保老年人充分知曉潛在風險 。”周毅欽表示。